完善一人公司法人人格否认制度的建议

完善一人公司法人人格否认制度的建议

完善一人公司法人人格否认制度的建议

任何一种制度都要求在现实的运用中产生作用，体现出价值意义。一人公司法人人格否认制度针对的是公司法人人格遭滥用，债权人的合法权益受到侵害而言的，也只有在人格否认之诉中体现出价值意义。如何在具体的个案中，不致于滥用法人人格否认制度冲击一人公司法人制度，同时也能保护公司债权人利益。因此，在一人公司中对于公司法人人格被滥用的认定，司法适用中的具体情形，以及在诉讼过程中的具体问题都应加以明确的规制。（一）一人公司法人格被滥用的认定一人公司虽然内部制约力弱，公司经营中易发生公司人格被滥用的现象，但我们不能一味地否认其法人格，对于公司法人格被滥用的问题，应从以下几方面予以认定：1.公司的有效资本是否成在公司的经营以有效资本的存在为前提。公司法对公司的资本都有严格的要求，一人公司资本要求更为严格。如果公司成立后，不具备相应的足额资本，其经营风险就转移到公司债权人以及其他相关人身上，而公司股东则以较小经营风险获得高额的回报。明显显失公平、公正。因此，在公司纠纷中认定一人公司有效资在公司成立时就存在不足时，应认定公司法人人格遭滥用，适用公司法人人格否认追究一人公司股东的责任。2.一人公司股东是否依法行使股东权利在公司经营活动中相关法律、法规，以及公司章程是规范公司活动的。对于公司股东而言，必须依法律、法规、公司章程来行使权利。特别是一人公司中股东一般集经营权、决策权、财务权等于一身的情况下，如果公司股东不按相关规定来行使权利，我们不难认定其滥用了公司的法人格。3.是否混同财产、转移财产一人公司制度中，要求公司建立严格的财务制度，用以区分公司财产与一人公司股东自己的财产。然而在现实的经营活动中，一人公司股东往往将公司财产与自己的财产相混同。如果公司经营出现危机，面临破产时，用各种方式以自己财产转移原本属于公司的财产。当公司债权人要求以公司财产承担责任时，却没有可以实现的财产用以承担公司债务。因此，我们不难认定公司财产与个人财产混同，就易导致公司股东滥用公司法人人格，以有限责任规避公司债务。此时适用公司法人人格否认制度才能够保障公司债权人的合法权益。（二）司法适用的具体情形我国公司法引入人格否认制度，其适用只规定了两种情形：一是一人公司股东滥用公司的法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益；二是一人公司负有债务时，公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产，即出现财产混同。[1]我国公司法对于公司法人人格规定的具体适用情形的规定过于单一，对于复杂的经营活动，公平、正义的价值理念不易实现。对于一人公司法人人格否认制度在我国的适用还应从以下几方面予以确立：1.规避法律的行为一人公司制度是我国公司法人制度的一种特殊形式，人格否认的适用是为了维护其健康发展。公司法对于一人公司的设立进行了必要的限制，规定了较高的出资条件。然而由于有限责任公司股东可以自由转让股权，即使新公司法基于对债权人的保护，维护正常的市场秩序，对一人公司进行了必要的法律规则，但公司股东可以先按新公司法的规定设立合资有限责任公司，然后通过公司分立、股权转让等制度，将股权集中于一人，形成衍生型一人公司，从而绕过法律规制 [2]衍生型一人公司规避法律对一人公司的限定，在公司经营活动中增大了公司债权人的交易风险。当此种意义上的一人公司与公司债权人发生纠纷时，债权人主张对此一人公司人格否认时，就应考虑其是否存在规制法律的故意。2.注册资金不实，法人格自始不完善一人公司的设立其注册资金要求较高，出资方式也较严格，是为了充分保障公司承担经营风险的能力。因此、对于一人公司中股东以虚假出资、虚假手段骗得一人公司合法地位。使得从一开始，一人公司法人格不完整，在经营中使得公司承担经营风险的能力降低。此种情况下适用公司法人格否认制度更易实现公平、公正的价值理念。3.公司人格与股东人格的混同公司人格与股东人格相互独立，公司股东承担有限责任，是作为投资者投资公司制度的原因之一。以有限责任承担经营风险，一人公司中股东为一人，其经营、掌管公司整个运营活动，复数股东间和公司内部三大机构间的相互制衡不存在。一人公司股东人格与公司人格更易产生混同。此时一人公司股东的人格行为转为公司人格行为，将个人经营风险、债权风险转移给公司。因此，我国公司法在允许设立一人公司的同时，要求一人公司每一会计年度编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。一人公司股东决议，采用书面形式，股东签名后置备于公司。当公司股东人格与公司人格混同时，适用公司法人人格否认制度是规范一人公司制度保护债权人利益的客观需要。4.欺诈行为在市场经济活动中，各种欺诈行为都为法律所禁止。一人公司股东在出资设立公司时应严格按照公司法人成立的法律规定程序操作。出资全部到位，不得抽逃资金，财务制度健全。在经营活动过程中不允许其以欺诈手段骗取不当利益，不得损害公司债权人合法权益；在当经营状况不好，无力承担风险时，不得故意隐藏事实转移经营风险；在公司被注销、吊销后不得违法操作，故意逃避公司债务，损害公司债权人的合法权益。当股东有上述欺诈行为时，否认一人公司法人人格，否认公司股东有限责任，对于约束股东以及一人公司股东的经营行为有积极作用。5.违反诚实信用原则和权利不得滥用原则[1]在市场经营活动中诚实信用原则对于规范市场行为有至关重要的作用，对一人公司股东权利的限制也是为了一人公司制度在市场运营中能够发挥其应有的促进作用。因此对于违反诚实信用原则和权利不得滥用原则的行为适用公司法人人格否认制度是规范市场经济行为的客观需求。（三）一人公司适用法人人格否认应注意的问题一人公司法人人格否认制度的积极作用是在具体的司法适用中体现出来的。因此在法律中应就司法适用中的各个环节加以规定。然而在我国的现行法中没有明确的规定，所以法院在审理一人公司法人人格否认案件时应把握好诉讼中的当事人是否适格，管辖的法院是否有权，诉讼过程中的各个环节是否合理合法。1.适格的当事人一人公司人格否认制度是依原告的主张而依法提起的。因此，在人格否认之诉中，原告必须为一人公司股东故意滥用公司法人格而导致其经济损失的公司债权人，仅该损害导致的前提条件及公司债权人与公司间的权利义务关系是合法的。如果与公司形成的权利义务关系不合法，却又要求适用法人格否认来保护其不合法权益是不当的。一人公司法人人格否认之诉的结果，可能导致一人公司与一人公司股东对公司债务承担连带责任。对于原告而言，提起的被告可以为一公司股东，一人公司，或者将二者列为共同被告。但一般适用公司法人格否认之诉是公司不能承担债务，股东又以有限责任规避债务时提起的，因此，原告在提起一人公司法人人格否认之诉时，不应少去一人公司股东这一特定的被告。2.管辖的法院对于审理一人公司法人人格否认的案件，根据最高人民法院《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第二条规定，股东对公司债务直接承担责任的诉讼案件（即公司中的否认公司法人人格的案件），由被告住所地或者与诉讼标的直接相关的公司住所地人民法院管辖。［1］在地域管辖上，结合民事诉讼法，在一人公司法人人格否认的诉讼中应以公司和滥用权利的股东住所地法院管辖。3.诉讼过程中一人公司的法人格否认之诉中，关于举证责任的分配问题，我国公司法明确规定“一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任”。此举是为了保护处于弱势地位的公司债权人的利益，但我们不能一味的以为任何举证责任都倒置于一人公司股东，如果那样势必会加重一人公司的责任，违背设立这一制度的初衷，同时打击个人投资设立一人公司的积极性。对于法官而言，坚持以诚实信用原则、权利滥用禁止原则和公序良俗原则作为评判一人股东是否构成法人格滥用引起人格否认适用。［2］其在整个诉讼过程中处于中立的地位，不能有任何偏颇地行使职权，因此法院内部应加强法官在审理个案时的管理，规范其审理行为，同时法官对进行必要的学习培训，不断提高其审理案件的能力。

结   语一人公司制度是顺应市场经济发展的客观需求的，我国公司法中承认一人有限责任公司无疑是我国公司法人制度发展的新局面。一人公司法人人格否认制度对于一人公司制度的健康发展起作积极的作用，然而我国的现行法律对于一人公司法人格被滥用的行为，司法适用中的细则问题都没有明确的规定，法院在审理的过程中难免会出现偏颇，不能真正体现一人公司法人人格否认制度的价值意义。因此，应就本文阐述的相关情况进行必要的规制，以利于一人公司制度在我国的健康发展。